موضوع الفتوى:
بشأن مدى أحقية رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب لبنك التعمير والإسكان وكذا نائبه فى الحصول على حصة من الأرباح المقررة للعاملين بالبنك، وكذا مدى أحقية رئيس مجلس الإدارة بصفته ممثلاً للمال العام فى الحصول على الأرباح الموزعة على مجلس الإدارة بهذه الصفة، وبيان مدي وجوب رد ما صرف له بدون وجه حق إلى الجهة التى يمثلها.

نص الفتوى:
بسم اللــــه الرحمـــن الرحيــــم
مجلس الدولة رقم التبليغ :
الجمعية العمومية لقسمى الفتوى والتشريع بتاريــخ : / / 2012
ملف رقم : 86 / 4 / 1693
السيد الدكتور المهندس/ وزير الإسكان والمجتمعات العمرانية
تحية طيبة وبعد…
فقد اطلعنا على كتابكم رقم (1928) المؤرخ (21 /10/2010م) بشأن مدى أحقية رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب لبنك التعمير والإسكان وكذا نائبه فى الحصول على حصة من الأرباح المقررة للعاملين بالبنك، وكذا مدى أحقية رئيس مجلس الإدارة بصفته ممثلاً للمال العام فى الحصول على الأرباح الموزعة على مجلس الإدارة بهذه الصفة، وبيان مدي وجوب رد ما صرف له بدون وجه حق إلى الجهة التى يمثلها.
وحاصل الوقائع – حسبما يبين من الأوراق – أنه بتاريخ (28/7/2010) ورد إلى بنك التعمير والإسكان مذكرة الإدارة المركزية للشئون القانونية بالجهاز المركزى للمحاسبات ملف رقم (83) لسنة 2008 بحوث قانونية والمنتهية إلى عدم جواز حصول رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب لبنك التعمير والإسكان وكذا نائبه على حصة من الأرباح المقررة للعاملين بالبنك، وكذلك عدم جواز حصول رئيس مجلس إدارة البنك المذكور بصفته ممثلاً للمال العام على الأرباح الموزعة على مجلس الإدارة بهذه الصفة ووجوب رد ما صرف له بدون وجه حق إلى الجهة التى يمثلها. وحيث إن ما انتهى إليه الجهاز المركزى للمحاسبات من رأى تقابله وجهة نظر أخرى تذهب إلى أحقية رئيس مجلس الإدارة ونائبه فى الحصول على حصة من الأرباح المقررة للعاملين بالبنك استناداً إلى سبق صدورأحكام قضائية أصبغت صفة العامل عليهما، ومن ثم فلا يجوز بعد ذلك الافتئات على تلك الأحكام أو الخروج عليها. وعن أحقية رئيس مجلس إدارة البنك المذكور فى صرف أرباح ومكافآت مجلس الإدارة للأشخاص الطبيعيين فقد تم ذلك استناداً إلى صريح نص المادة الأولى من القانون رقم (85) لسنة 1983، والتى تنص على أحقية أعضاء مجلس الإدارة المنتدبين فى الحصول على مكافآت مجلس الإدارة، فضلاً عن سبق صدور قرار بتوزيع المكافآت على رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب للبنك من السلطة المختصة التى أقرت بأحقيته فى الحصول على تلك المكافآت، وإزاء هذا الخلاف فى الرأى فقد طلبتم عرض الموضوع على هيئة الجمعية العمومية.
ونفيد أن الموضوع عرض على الجمعية العمومية لقسمى الفتوى والتشريع بجلستها المنعقدة فى (3) من أكتوبر سنة 2012م الموافق (17) من ذى القعدة سنة 1433هـ؛ فتبين لها أن قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم (159) لسنة 1981 ينص فى المادة (63) منه على أن مع مراعاة أحكام هذا القانون ونظام الشركة تختص الجمعية العامة العادية بما يأتى: أ- …. هـ- الموافقة على توزيع الأرباح …… كما تختص بكل ما ينص عليه القانون ونظام الشركة. وفى المادة (79) على أن لمجلس الإدارة أن يوزع العمل بين جميع أعضائه وفقا لطبيعة أعمال الشركة، كما يكون للمجلس ما يأتى :أ- ….. ب- أن يندب عضواً أو أكثر لأعمال الإدارة الفعلية, ويحدد المجلس اختصاصات العضو المنتدب. ويشترط فى العضو المنتدب أن يكون متفرغاً للإدارة. وفى المادة (85) على أن يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً, كما يجوز له أن يعين نائبا للرئيس يحل محل الرئيس حال غيابه. ويجوز للمجلس أن يعهد إلى الرئيس بأعمال العضو المنتدب…..، وفى المادة (88) على أن يبين نظام الشركة كيفية تحديد مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ولا يجوز تقدير مكافأة مجلس الإدارة بنسبة معينة فى الأرباح بأكثر من 10% من الربح الصافى بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطى القانونى والنظامى وتوزيع ربح لايقل عن 5% من رأس المال على المساهمين والعاملين ما لم يحدد نظام الشركة نسبة أعلى. وتحدد الجمعية العامة الرواتب المقطوعة وبدلات الحضور والمزايا الأخرى المقررة لأعضاء المجلس، واستثناء من ذلك يكون تحديد مكافآت ومرتبات وبدلات العضو المنتدب بقرار من مجلس الإدارة . كما تنص اللائحة التنفيذية للقانون المذكور الصادرة بقرار وزير شئون الاستثمار والتعاون الدولى رقم (96) لسنة 1982 فى المادة (196) على أن …. تُحدد الجمعية العامة – بعد إقرار الميزانية وحساب الأرباح والخسائر- الأرباح القابلة للتوزيع وتعلن ما يخص العاملين والمساهمين ومجلس الإدارة … وفى المادة (236( على أن ….. يجوز أن يكون الشخص الاعتبارى عضواً بمجلس الإدارة، على أن يحدد فور تعيينه ممثلاً له فى مجلس الإدارة من الأشخاص الطبيعيين، تتوافر فيه كافة الشروط الواجب توافرها فى أعضاء مجلس الإدارة ويلتزم بالالتزامات التى يلتزمون بها وبدون إخلال بمسئولية الشخص الإعتبارى عن أعمال ممثله فى مجلس الإدارة، ويكون الممثل مسئولاً عن تلك الأعمال……. وفى المادة (238) على أن يتم تعيين ممثل للشخص الاعتبارى فى مجلس الإدارة لمدة عضوية من يمثله, فإذا جددت عضوية الشخص الاعتبارى فى مجلس الإدارة وجب أن يعين ممثله عن كل مدة تتجدد عضويته عنها. ويجوز للشخص الاعتبارى أن يعزل ممثله فى مجلس الإدارة فى أى وقت, على أن يخطر الشركة بذلك بكتاب موصى يحدد فيه من يخلفه, ويكمل الممثل الجديد مدة سلفه.
واستعرضت الجمعية العمومية أحكام القانون رقم (85) لسنة 1983 بشأن مكافآت، ومرتبات ممثلى الحكومة، والأشخاص الاعتبارية العامة والبنوك، وغيرها من شركات القطاع العام فى البنوك المشتركة وشركات الاستثمار، وغيرها من الشركات، والهيئات والذى ينص فى المادة (1) منه على أن مع عدم الإخلال بالأحكام النهائية, تؤول إلى الدولة أو الأشخاص الاعتبارية العامة أو البنوك أو غيرها من شركات القطاع العام – بحسب الأحوال – جميع المبالغ أيا كانت طبيعتها أو تسميتها أو الصورة التى تؤدى بها بما فى ذلك مقابل المزايا العينية التى تستحق لممثلى هذه الجهات مقابل تمثيلها بأية صورة فى مجالس إدارة البنوك المشتركة أو شركات الاستثمار أو غيرها من الشركات والهيئات والمنشآت العاملة فى الداخل والخارج التى تساهم أو تشارك تلك الجهات فى رأسمالها, وتستثنى من ذلك المبالغ التى تصرف مقابل قيام الممثل بأعمال رئيس مجلس الإدارة التنفيذى أو عضو مجلس الإدارة المنتدب، أو مقابل نفقات فعلية مؤداة فى صورة بدل سفر، أو بدل، أو مصاريف انتقال، أو إقامة متى كان صرفها فى حدود القواعد، والنظم المعمول بها فى الجهة التى تباشر فيها مهمة التمثيل ولا يسرى حكم هذه المادة على من يعار، أو ينتدب طوال الوقت من الجهات المشار إليها للعمل بالبنوك المشتركة، أو شركات الاستثمار، أو غيرها من الشركات والهيئات والمنشآت التى تساهم أو تشارك فيها تلك الجهات. وفى المادة (2) منه على أن تحدد كل جهة المكافآت التى تصرفها لممثليها سنويا سواء كانوا من العاملين بها أو من غيرهم وذلك بما لايجاوز الحد الأقصى الذى يصدر به قرار من رئيس مجلس الوزراء. ولايجوز تجاوز الحد الأقصى المنصوص عليه فى الفقرة السابقة بأية حالة من الأحوال ولو تعدد تمثيل الشخص الواحد فى أكثر من جهة.
ولا يسرى على المكافآت المنصوص عليها فى هذه المادة الحظر المنصوص عليه فى المادة (1) من القانون رقم (113) لسنة 1961 بعدم جواز زيادة ما يتقاضاه رئيس أو عضو مجلس الإدارة أو العضو المنتدب أو أى شخص يعمل فى أى هيئة أو مؤسسة عامة أو شركة أو جمعية على خمسة آلاف جنيه سنويا.
واستعرضت الجمعية العمومية قرار وزير الاقتصاد والتجارة والتعاون الأقتصادى رقم (147) لسنة 1979 بالترخيص فى تأسيس بنك التعمير والإسكان (شركة مساهمة مصرية) والذى ينص فى المادة الأولى على أن يرخص بتأسيس بنك التعمير والاسكان – شركة مساهمة مصرية- …… كما استعرضت النظام الأساسى للبنك الذى ينص فى المادة (20) منه على أن يتولى إدارة البنك مجلس إدارة مؤلف من (9) أعضاء على الأقل و(15) عضواً على الأكثر تعينهم الجمعية العمومية …… وفى المادة (24) على أن يجوز لمجلس الإدارة أن يعين من بين أعضائه عضواً منتدباً أو أكثر ويحدد المجلس اختصاصاته ومكافآته …… وفى المادة (32) على أن لا يتحمل أعضاء مجلس الإدارة بأي التزام شخصي فيما يتعلق بتعهدات البنك بسبب قيامهم بمهام وظائفهم ضمن حدود وكالتهم. وفى المادة (33) على أن تتكون مكافأة مجلس الإدارة من النسبة المئوية المنصوص عليها فى المادة (53) من النظام ومن بدل الحضور الذى تحددالجمعية العمومية قيمته كل سنة. وفى المادة (43) منه على أن تعقد الجمعية العمومية العادية كل سنة خلال الستة شهور التالية لنهاية السنة المالية للبنك ….، وتجتمع على الأخص لسماع تقرير المجلس عن نشاط البنك ومركزه المالى وكذا تقرير المراقب والتصديق على ميزانية السنة المالية وعلى حساب الأرباح والخسائر ولتحديد حصص الأرباح التى توزع على المساهمين والموظفين والعمال ….. وفى المادة (53) على أن توزع أرباح البنك الصافية سنوياً بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف الأخرى كما يلى: 1- …. 2- …… 3- ثم تخصص بعد ذلك نسبة من الأرباح للموظفين والعمال فى البنك طبقاً للقواعد التى يقترحها مجلس إدارة البنك وتعتمدها الجمعية العمومية. 4- ويخصص بعد ما تقدم 10% على الأكثر من الباقى لمكافأة مجلس الإدارة. 5- ويوزع الباقى من الأرباح بعد ذلك على المساهمين كله أو بعضه…… وفى جميع الأحوال لايجوز للجمعية العمومية أن تقرر توزيع أية حصة فى الأرباح على المساهمين تزيد على ما اقترحه مجلس الإدارة. وفى المادة (58) على أن عند انتهاء مدة البنك أو فى حالة حله قبل الأجل المحدد تعين الجمعية العمومية بناء على طلب مجلس الإدارة طريقة التصفية وتعين مصفياً أو جملة مصفين وتحدد سلطاتهم. وتنتهى وكالة مجلس الإدارة بتعيين المصفين ……
ولاحظت الجمعية العمومية من مطالعتها للأوراق، والنظام الأساسى للبنك المذكور أنه قد جرى تأسيسه وفقاً لأحكام قانون استثمار المال العربى والأجنبى، والمناطق الحرة الصادر بالقانون رقم (43) لسنة 1974 كشركة مساهمة من الشركات المخاطبة بأحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة سالفة البيان.
واستظهرت الجمعية العمومية مما تقدم، وعلى ما جرى به افتاؤها، أن إدارة الشركة يتولاها مجلس إدارة تختاره الجمعية العامة، على أن يعين المجلس من بين أعضائه رئيسا ونائباً للرئيس، ولمجلس الإدارة أن يعين من بين أعضائه عضواً منتدباً أو أكثر على أن يحدد المجلس اختصاصاته ومكافآته، وأن الجمعية العامة للشركة هى المنوط بها الموافقة على توزيع الأرباح، وأن تحديد مكافأة أعضاء مجلس الإدارة بنسبة مئوية منها إنما يخضع لحكم الفقرة الأولى من المادة (88) من قانون شركات المساهمة المشار إليه، وما يقضى به النظام الأساسى للشركة فى هذا الشأن، وأنه فيما يتعلق بالمعاملة المالية لأعضاء مجلس إدارة الشركة فإن تحديد الرواتب المقطوعة، وبدلات الحضور، والمزايا الأخرى المقررة لهم معقود أمره للجمعية العامة كذلك، على حين يتم تحديد مكافآت ومرتبات وبدلات العضو المنتدب من قبل مجلس إدارة الشركة. وقد تكفلت المادة (53) – من النظام الأساسى للبنك كشركة مساهمة – ببيان كيفية توزيع أرباح البنك الصافية بعد خصم جميع المصروفات العمومية، والتكاليف الأخرى حيث اختصت الموظفين والعمال فى البنك بنسبة مئوية من الأرباح توزع عليهم طبقاً للقواعد التى يقترحها مجلس إدارة البنك وتعتمدها الجمعية العمومية له، واختصت مجلس الإدارة بنسبة مئوية من الأرباح تصرف لهم كمكافأة، وحددت باقى توزيعات الأرباح على سبيل الحصر حيث لا يختلط نصيب فريق من هؤلاء بأولئك، وبهذا التحديد الدقيق يستحق كل من جرى عليه وصف الموظف أو العامل بالبنك حصته من النسبة المخصصة لطائفة الموظفين، والعمال، وكذلك الأمر فيما يتعلق برئيس وأعضاء مجلس الإدارة بالنسبة لحصتهم من الأرباح والتى تصرف لهم فى صورة مكافأة سنوية.
وتبين للجمعية العمومية أن استظهار وجه الرأى فى تحديد مدى جواز تقاضى رئيس مجلس إدارة البنك ونائبه حصة من أرباح العاملين بالبنك يتوقف على تحديد التكييف القانونى لعلاقة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة بالبنك فى هذا الخصوص، وأنه قد بات الأمر مستقراً إفتاءً وقضاءً على أن تلك العلاقة هى علاقة وكالة، وهو ما أكده النظام الأساسي لبنك التعمير والإسكان فى المادة (32) بالنص على ألا يتحمل أعضاء مجلس الإدارة بأى التزام شخصي فيما يتعلق بتعهدات البنك، بسبب قيامهم بمهام وظائفهم ضمن حدود وكالتهم، وفى المادة (58) بالنص على انتهاء وكالة مجلس الإدارة بتعيين المصفين، ذلك أن مجلس الإدارة يقوم بإدارة الشركة، أو البنك بالنيابة عن الشخص الاعتبارى، ولما كان من العسير على مجلس الإدارة أن يقوم بهذه الإدارة بطريقة جماعية بصفة دائمة، فإنه يقوم باختيار أحد أعضاء المجلس للقيام بأعمال الإدارة اليومية؛ فيوقع الأوراق، ويشرف على الموظفين، وغير ذلك مما تقتضيه ضرورات الإدارة اليومية، ويسمى هذا العضو بالعضو المنتدب، والذى يقوم بأعماله بصفته وكيلاً عن مجلس الإدارة، وتتحدد سلطاته بما ورد فى القانون والتوكيل الصادر له من هذا المجلس، ولذلك فإن العضو المنتدب هو وكيل عن مجلس الإدارة وليس موظفاً فى البنك أو الشركة.
ومتى كان ما تقدم وكان رئيس مجلس إدارة البنك والعضو المنتدب وكذا نائبه لا يعدان من الموظفين أو العمال بالبنك، ولاتسرى فى شأنهما أحكام التوظف واللوائح الخاصة بهؤلاء العاملين، وإنما تقوم علاقتهما بالبنك على أساس الوكالة، والتمثيل لمجموع المساهمين به، ومن ثم فلايجوز لهما مزاحمة العاملين فى حصتهم المقررة من الأرباح السنوية للبنك التى مُنحت لهم على أساس هذه الصفة ولا ينال من ذلك موافقة الجمعية العامة للبنك – على نحو ما ورد بكتاب طلب الرأى – على توزيعات الأرباح على العاملين بالبنك بعد تحديدهم، وإدراج رئيس مجلس الإدارة ونوابه والأعضاء المنتدبين ضمن هؤلاء العاملين، فهذه الموافقة – وفقاً لما جرى عليه إفتاء الجمعية العمومية لقسمي الفتوى والتشريع – لا تصبغ أي نوع من المشروعية على الإجراءات المخالفة للقانون؛ حتى وأن تواتر العمل على ذلك فترة من الزمن؛ ذلك أن مخالفة القانون لمدة طويلة لا يبرر استمراء الاستمرار فى مخالفته، ولا يصلح سنداً لإجازة المخالفة.
ومن حيث إنه عن مدى أحقية رئيس مجلس الإدارة بصفته ممثلاً للمال العام فى الحصول على الأرباح الموزعة على مجلس الإدارة بهذه الصفة، وما إذا كان يجب عليه رد ما صرف له بدون وجه حق إلى الجهة التى يمثلها.
فقد استظهرت الجمعية العمومية من نصوص القانون رقم (85) لسنة 1983المشار إليه، وفقاً لما جرى عليه إفتاؤها، أن المشرع قد فرق فى مجال ما يستحق لممثلى الجهات العامة فى مجالس الإدارة المعنية بين نوعين من المبالغ: الأول: هو ما يستحق لهم من مبالغ ومزايا عينية مقابل أداء مهمة التمثيل بصفة عامة، والثانى: هو ما يصرف لأى من الممثلين مقابل قيامه بأعمال رئيس مجلس الإدارة التنفيذى أو عضو مجلس الإدارة المنتدب، وكذلك ما يصرف له من مقابل نفقات فعلية مؤداة فى صورة بدل سفر، أو بدل أو مصاريف انتقال أو إقامة متى كان صرفها فى حدود القواعد والنظم المعمول بها فى الجهة التى تباشر فيها مهمة التمثيل، وأن المشرع لم يسمح سوى بأيلولة النوع الثانى من الأموال إلى الممثلين دون النوع الأول، دونما شبهة خلط بينهما كما ورد بكتاب طلب الرأي، وعلة ذلك تكمن فى أنها استحقت لقاء عمل تنفيذى حقيقى أداه الممثل، أو نفقات فعلية تكبدها فى سبيل أداء العمل المنوط به، فكان لزاماً إثابته عن هذا العمل واسترداده لما أنفقه فى سبيل إنجازه من أموال، أما عن النوع الأول من الأموال، وهى الأموال التى تئول إلى الجهات العامة من مبالغ ومزايا نقدية وعينية، والتى تستحق لممثليها مقابل تمثيلهم لها فى مجالس الإدارة المعنية، فإن هذه المبالغ تتقرر لعضو مجلس الإدارة، والقاعدة: أن عضو مجلس إدارة الشركة المساهمة يتم اختياره – كأصل عام – بمعرفة الجمعية العامة للشركة، وبمعرفتها أيضاً يتم عزله، ولا سلطان عليها فى ذلك لجهة أخرى. وإذا كان لعضو مجلس الإدارة من الأشخاص الاعتبارية العامة والجهات العامة أن يسند مهمة تمثيله فى مجلس إدارة واحدة أو أكثر من الجهات المعنية لشخص معين من العاملين لديه أو من غيرهم، فإن هذا لا يعنى أن الممثل المختار قد أصبح عضو مجلس الإدارة، وله أن يستأثر وحده بما تجلبه هذه العضوية من مكافآت ومزايا. ويرجع ذلك إلى أن الممثل المختار ليس بمالك لجزء من رأسمال الشركة يؤهله لاكتساب عضوية مجلس إدارتها. كما أن الجمعية العامة للشركة لم تنتخبه هو لهذه العضوية، فضلا عن أنه يظل دائماً للشخص العام الحق فى عزل ممثله فى مجلس الإدارة، أو إبداله بغيره دون توقف على إرادة الشركة. وعلى ذلك فإن عضوية مجلس الإدارة تظل ثابتة للشخص العام صاحب رأس المال، فهو عضو الجمعية العمومية لمساهمى الشركة التى انتخبته لعضوية مجلس إدارتها، فلا يعدو أن يكون ممثله في مجلس الإدارة هو أداته فى ممارسة العضوية، من خلال ما يرتبط به معه من علاقة عمل إذا كان من العاملين لديه، أو علاقة وكالة إذا كان من غيرهم. وخلصت الجمعية العمومية إلى أنه بحكم هذه العلاقة فإن رئيس مجلس إدارة بنك التعمير والإسكان بصفته ممثلاً للمال العام لا يستحق سوى أجر عن رابطة عمله أو وكالته تحدده الجهة التى أسندت إليه مهمة التمثيل وكذلك المبالغ التى صرفت له مقابل قيامه بأعمال عضو مجلس الإدارة المنتدب، أو تلك التى صرفت له مقابل نفقات فعلية متى كان صرفها فى حدود القواعد والنظم المعمول بها فى البنك المذكور، وبالتالى فإنه يجب رد جميع المبالغ أياً كان طبيعتها أو تسميتها أو الصورة التى أديت بها بما فى ذلك مقابل المزايا العينية التى حصل عليها إبان تمثيله لهيئة المجتمعات العمرانية الجديدة إلى الهيئة المذكورة.
لــذلــــك
انتهت الجمعية العمومية لقسمي الفتوى والتشريع إلي:-
أولاً: عدم أحقية كل من رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب لبنك التعمير والإسكان ونائبه فى الحصول على حصة من الأرباح المقررة للعاملين بالبنك.
ثانياً: وجوب أيلولة جميع المبالغ التى حصل عليها رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب للبنك المذكور إبان تمثيله لهيئة المجتمعات العمرانية الجديدة أياً كانت طبيعتها أو تسميتها أو الصورة التى أديت بها بما فى ذلك مقابل المزايا العينية إلى الهيئة المذكورة، وذلك عدا المبالغ التى صرفت له مقابل قيامه بأعمال العضو المنتدب أو تلك التى صرفت له مقابل نفقات فعلية متى كان صرفها فى حدود القواعد والنظم المعمول بها فى البنك المذكور، وذلك كله على النحو المبين بالأسباب.
والسلام عليكم ورحمة الله وبركاته
تحريرًا في: / /2012
رئيس رئـيس
المكـــتب الفنى الجمعية العمومية لقسمي الفتوى والتشريع
المستشار/
شــريف الشـــــــــاذلي المستشار الدكتور/
حمــــــــدي الوكــيــــــل
نائب رئيس مجلس الدولة النائب الأول لرئيس مجلس الدولة

(أ) شركات ـ شركات مساهمة ـ مجلس الإدارة ـ إدارة الشركة ـ إدارة الشركة المساهمة يتولاها مجلس إدارة تختاره الجمعية العامة، على أن يعين المجلس من بين أعضائه رئيسأ ونائباً للرئيس، ولمجلس الإدارة أن يعين من بين أعضائه عضواً منتدباً أو أكثر على أن يحدد المجلس اختصاصاته ومكافآته.
(ب) شركات ـ شركات مساهمة ـ الجمعية العامة ـ توزيع الأرباح ـ الجمعية العامة للشركة
هى المنوط بها الموافقة على توزيع الأرباح. تحديد مكافأة أعضاء مجلس الإدارة بنسبة مئوية منها
إنما يخضع لحكم الفقرة الأولى من المادة (88) من قانون شركات المساهمة وما يقضى به
النظام الأساسى للشركة فى هذا الشأن.
(ج) شركات ـ شركات مساهمة ـ مجلس الإدارة ـ المعاملة المالية لأعضاء مجلس الإدارة والعضو المنتدب ـ تحديد الرواتب المقطوعة وبدلات الحضور والمزايا الأخرى المقررة لأعضاء
مجلس إدارة الشركة المساهمة معقود للجمعية العامة، فى حين يتم تحديد مكافآت ومرتبات
وبدلات العضو المنتدب من قبل مجلس إدارة الشركة.
(د) شركات ـ شركات مساهمة ـ مجلس الإدارة ـ علاقة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والعضو المنتدب بالشركة ـ الأمر مستقر إفتاءً وقضاءً على تحديد التكييف القانونى لعلاقة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة بالشركة المساهمة بأنها علاقة وكالة وتمثيل لمجموع المساهمين بها، وأن العضو المنتدب هو وكيل عن مجلس الإدارة وليس موظفاً فى الشركة.
(هـ) شركات ـ شركات مساهمة ـ بنوك ـ بنك التعمير والإسكان ـ مجلس الإدارة
ـ مدى خضوع رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب ونائبه لأحكام التوظف ولوائح
العاملين بالشركة ـ رئيس مجلس إدارة بنك التعمير والإسكان (شركة مساهمة مصرية) والعضو المنتدب وكذا نائبه لا يعدان من الموظفين والعمال بالبنك، ولاتسرى بشأنهما أحكام التوظف واللوائح الخاصة بهؤلاء العاملين، ومن ثم فلا يجوز لهما مزاحمة العاملين فى حصتهم المقررة من الأرباح السنوية للبنك
التى مُنحت لهم على أساس هذه الصفة، حتى لو وافقت الجمعية العامة للبنك على ذلك.
(و) عرف ـ العرف الفاسد ـ تواتر العمل بالإجراءات المخالفة للقانون فترة من الزمن لا تسبغ أى نوع من المشروعية عليها، ذلك أن مخالفة القانون لمدة طويلة لا يبرر استمراء الاستمرار فى مخالفته،
ولا يصلح سنداً لإجازة المخالفة.
(ز) بنوك ـ بنك التعمير والإسكان ـ بموجب القانون رقم (85) لسنة 1983 بشأن مكافآت ومرتبات ممثلى الحكومة والأشخاص الاعتبارية العامة والبنوك وغيرها من شركات القطاع العام فى البنوك المشتركة وشركات الاستثمار وغيرها من الشركات والهيئات فرق المشرع فى مجال ما يستحق لممثلى الجهات العامة فى مجالس الإدارة المعنية بين نوعين من المبالغ: الأول: هو ما يستحق لهم من مبالغ ومزايا عينية
مقابل أداء مهمة التمثيل بصفة عامة، والثانى: هو ما يصرف لأى من الممثلين مقابل قيامه بأعمال
رئيس مجلس الإدارة التنفيذى أو عضو مجلس الإدارة المنتدب، وكذلك ما يصرف له من مقابل
نفقات فعلية مؤداة فى صورة بدل سفر، أو بدل أو مصاريف انتقال أو إقامة متى كان صرفها فى حدود القواعد والنظم المعمول بها فى الجهة التى تباشر فيها مهمة التمثيل. المشرع لم يسمح سوى بأيلولة
النوع الثانى من الأموال إلى الممثلين، دون النوع الأول.